A 2021-es társasági adó-bevallás beadását követő naptól az adóhatóság már ellenőrizheti az adott adóévre vonatkozó transzferár-nyilvántartást is. Az el nem készített nyilvántartás komoly anyagi szankcióval járhat, miközben az ellenőrzések fókusza egyre inkább a dokumentáció szakmai tartalmára helyeződik.

A NAV kiemelten vizsgálhatja többek között:

• a veszteségek cégcsoportszintű kezelését;
• a COVID hatásainak dokumentálását;
• az év végi transzferár-kiigazításokat;
• a kapcsolt ügyletek piaci megfelelőségét;
• valamint számos egyéb, kiemelt kockázatot jelentő körülményt.

Ezért a transzferár-nyilvántartást nem elegendő csupán elkészíteni. A dokumentációnak időben, megfelelő részletességgel és szakmai megalapozottsággal kell rendelkezésre állnia. Egy jól kidolgozott, megfelelően alátámasztott és ellenőrzésre felkészített transzferár-nyilvántartás valódi értéket jelenthet a vállalkozás számára.

Mi a transzferár-nyilvántartás elsődleges célja?

A transzferár-nyilvántartás célja, hogy a vonatkozó jogszabályok alapján megfelelő mélységben és struktúrában bemutassa a kapcsolt vállalkozások közötti ügyleteket, valamint igazolja, hogy az alkalmazott árak megfelelnek a szokásos piaci ár elvének.

A nyilvántartásnak többek között tartalmaznia kell:

• az adózó és kapcsolt vállalkozása között létrejött szerződéseket;
• az alkalmazott árakat és árképzési stratégiát;
• az adott ügyletre meghatározott szokásos piaci árat vagy piaci ártartományt;
• az alkalmazott ár és a szokásos piaci ár összehasonlítását;
• az elemzésből levont adózási következtetést.

A dokumentáció eredménye közvetlen hatással lehet a társasági adó alapjára.

Ennek megfelelően:

• szükség esetén növelni kell a társaságiadó-alapot;
• a jogszabályi feltételek teljesülése esetén csökkenteni lehet azt;
• ha az alkalmazott ár megfelel a szokásos piaci árnak, nincs szükség adóalap-korrekcióra.

Mivel a transzferár-nyilvántartás végkövetkeztetése alapján kerül megállapításra a társasági adó összege, amely a beszámoló része, a dokumentációnak már a beszámoló elkészítése előtt rendelkezésre kell állnia.

A transzferár-nyilvántartás az ellenőrzés során is védi a vállalkozást

A transzferár-nyilvántartás másodlagos célja, hogy egy későbbi NAV-ellenőrzés során alátámassza azt az álláspontot, amelyet a vállalkozás a benyújtott társaságiadó-bevallásban képviselt.

Ehhez a dokumentációnak:

• meg kell felelnie a jogszabályban előírt tartalmi követelményeknek;
• a jogszabályban meghatározott transzferár-módszerek valamelyikét kell alkalmaznia;
• fel kell tárnia minden lényeges tényt és körülményt;
• szükség esetén speciális elemzési módszereket kell alkalmaznia;
• szakmailag megalapozott módon kell alátámasztania az alkalmazott adózási megoldást.

A cél az, hogy az adóhatóság a dokumentáció áttekintése után ugyanarra a következtetésre jusson, mint amelyet a vállalkozás a társasági adó-bevallás elkészítésekor levont.

Master File és Local File: a transzferár-ellenőrzések egyik kiemelt területe

A NAV-ellenőrzések során egyre nagyobb szerepet kap a transzferár-nyilvántartás szerkezete és teljessége. 2018 óta a dokumentáció háromszintű rendszerben készül, amelynek részei:

• Master File (Fődokumentum);
• Local File (Helyi dokumentum);
• Országonkénti jelentés (CbCR), amennyiben annak feltételei fennállnak.

Az ellenőrzések során a NAV nemcsak azt vizsgálja, hogy ezek a dokumentumok elkészültek-e, hanem azt is, hogy tartalmuk megfelel-e a jogszabályi előírásoknak és az OECD irányelveinek.

Mi a különbség a Master File és a Local File között?

A Master File a teljes vállalatcsoport működését mutatja be, ezért jellemzően a nemzetközi cégcsoport központja készíti el.

A dokumentum többek között tartalmazza:

• a cégcsoport felépítését;
• a fő üzleti tevékenységeket;
• az immateriális javak kezelését;
• a finanszírozási struktúrát;
• a csoportszintű transzferár-politikát.

A Local File ezzel szemben az adott magyar társaság kapcsolt ügyleteire koncentrál.

Ebben kell részletesen bemutatni:

• a kapcsolt tranzakciókat;
• az alkalmazott szerződéseket;
• a funkció-, eszköz- és kockázatelemzést;
• a választott transzferár-módszert;
• az összehasonlító elemzést;
• a szokásos piaci ár meghatározását.

Miért fontos ez?
A két dokumentum együtt alkot teljes transzferár-nyilvántartást. Egyik sem helyettesíti a másikat, ezért a NAV mindkettőt vizsgálhatja.

A dokumentáció elkészítésének határideje

A határidők betartása legalább olyan fontos, mint a dokumentáció tartalma.

A Local File főszabály szerint a társasági adó-bevallás benyújtásának határidejéig készítendő el.

A Master File elkészítésére bizonyos esetekben hosszabb határidő áll rendelkezésre, ezért azt a jogszabály alapján legfeljebb 12 hónappal később is el lehet készíteni.

A 2021-es adóévre ez a gyakorlatban azt jelentette, hogy:

• a Local File elkészítésének határideje 2022. május 31.;
• a Master File elkészítésének határideje 2022. december 31. volt.

A halasztott határidő azonban nem jelenti azt, hogy a Master File elkészítését érdemes az utolsó pillanatra hagyni. Célszerű már a Local File készítésével párhuzamosan beszerezni a szükséges csoportszintű információkat.

Az OECD irányelvei is meghatározóak

A NAV az ellenőrzések során nemcsak a magyar jogszabályokat veszi figyelembe, hanem az OECD Transzferár Irányelveket is.

Különösen fontos a 2022. január 20-án megjelent OECD útmutató, amely a COVID-járvány transzferár-hatásainak kezeléséhez nyújt iránymutatást.

Az útmutató többek között kitér:

• a veszteségek kezelésére;
• az állami támogatások hatására;
• az összehasonlítható adatok kiválasztására;
• a rendkívüli gazdasági környezet értékelésére.

Ezért a COVID-időszakra készített transzferár-nyilvántartásban ezeknek a szempontoknak a megfelelő bemutatása kiemelten fontos.

CbCR és DAC6: nem minden vállalkozást érintenek, de súlyos következményeik lehetnek

A nemzetközi vállalatcsoportok számára további adatszolgáltatási kötelezettségek is fennállhatnak.

Ezek közül a legfontosabbak:

• CbCR (Country-by-Country Reporting);
• DAC6 adatszolgáltatás.

A CbCR elsősorban azokat a multinacionális vállalatcsoportokat érinti, amelyek konszolidált árbevétele eléri a 750 millió eurót.

A kapcsolódó kötelezettségek elmulasztása jelentős szankcióval járhat: egyes esetekben akár 20 millió Ft mulasztási bírság is kiszabható.

A nemzetközi információcsere mára több mint 180 országra terjed ki, ezért a különböző országok adóhatóságai egyre könnyebben vethetik össze a vállalatcsoportok által szolgáltatott adatokat.

Mire számíthatunk a NAV transzferár-ellenőrzései során?

A NAV 2022. évi ellenőrzési terve alapján a transzferárazás továbbra is kiemelt ellenőrzési terület. Az adóhatóság egyre több adatból dolgozik, ezért nemcsak azt vizsgálja, hogy elkészült-e a transzferár-nyilvántartás, hanem annak szakmai megalapozottságát is.

Az ellenőrzések során kiemelt figyelmet kaphat:

• a veszteséges vagy tartósan alacsony nyereségességű vállalkozások működése;
• a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek árazása;
• az év végi transzferár-kiigazítások;
• a COVID-járvány gazdasági hatásainak dokumentálása;
• a Master File és a Local File összhangja;
• az alkalmazott összehasonlító elemzések minősége;
• az OECD irányelvek gyakorlati alkalmazása.

Mit jelent ez a gyakorlatban?
A NAV ma már nem kizárólag formai hibákat keres. A dokumentáció szakmai logikáját, következetességét és alátámasztottságát is részletesen vizsgálhatja.

A COVID-hatások megfelelő alátámasztása kiemelten fontos

A COVID-járvány sok vállalkozás működését jelentősen befolyásolta, ugyanakkor önmagában a járványra történő hivatkozás nem elegendő egy transzferár-ellenőrzés során.

A dokumentációban célszerű bemutatni:

• milyen gazdasági hatások érték a vállalkozást;
• ezek hogyan befolyásolták a kapcsolt ügyleteket;
• milyen üzleti döntések születtek a rendkívüli helyzetben;
• hogyan változott a funkció- és kockázatmegosztás;
• milyen piaci adatok támasztják alá az alkalmazott megoldást.

Minél részletesebb és bizonyítékokkal alátámasztott a dokumentáció, annál könnyebben védhető egy későbbi NAV-ellenőrzés során.

Az APA-határozatok szerepe

A transzferár-ellenőrzések során az előzetes ármegállapítási határozatok (APA) is fontos szerepet kaphatnak.

Az APA célja, hogy a vállalkozás és az adóhatóság előre megállapodjon a kapcsolt ügylet során alkalmazható transzferár-meghatározási módszerről.

Ennek előnyei többek között:

• nagyobb jogbiztonság;
• kisebb adókockázat;
• kiszámíthatóbb adózási környezet;
• kevesebb vita egy későbbi ellenőrzés során.

Az év végi transzferár-kiigazítások továbbra is kiemelt ellenőrzési területet jelentenek

Az év végi transzferár-korrekciók továbbra is a NAV egyik legfontosabb vizsgálati területének számítanak.

Az adóhatóság többek között azt ellenőrizheti, hogy:

• mi indokolta a kiigazítást;
• megfelelően dokumentálták-e annak számítását;
• a könyvelés és a transzferár-nyilvántartás összhangban van-e;
• a korrekció megfelel-e a szokásos piaci ár elvének.

A kiigazításokat ezért nem elegendő könyvelni, hanem szakmailag is megfelelően alá kell támasztani.

Az elévülési időre is érdemes figyelni

Sokan megfeledkeznek arról, hogy a NAV nemcsak a legutóbbi adóévet vizsgálhatja.

A cikk megjelenésekor 2022 végéig még a 2016-os transzferár-dokumentáció is ellenőrizhető, ezért a korábbi évek dokumentációját is célszerű megőrizni és szükség esetén felülvizsgálni.

Ez különösen fontos azoknál a vállalkozásoknál, ahol:

• jelentős kapcsolt ügyletek voltak;
• több adóévet érintő szerződések futnak;
• korábban transzferár-kiigazítás történt.

Hogyan csökkenthető egy transzferár-ellenőrzés kockázata?

A sikeres felkészülés nem az ellenőrzés megkezdésekor, hanem jóval korábban kezdődik.

Érdemes rendszeresen felülvizsgálni:

• a Master File és a Local File megfelelőségét;
• a kapcsolt vállalkozásokkal kötött szerződéseket;
• a funkció-, eszköz- és kockázatelemzést;
• az összehasonlító elemzéseket;
• az OECD irányelvek alkalmazását;
• az év végi transzferár-kiigazításokat;
• a társasági adó-bevallás és a transzferár-nyilvántartás összhangját.

Egy naprakész és szakmailag megfelelő dokumentáció jelentősen csökkentheti az adókockázatot, valamint lerövidítheti egy NAV-ellenőrzés időtartamát.

Összefoglaló

A transzferár-ellenőrzések egyre összetettebbek, ezért ma már nem elegendő pusztán elkészíteni a transzferár-nyilvántartást. A dokumentációnak szakmailag is meg kell állnia a helyét.

A sikeres felkészülés érdekében érdemes kiemelt figyelmet fordítani:

• a Master File és a Local File megfelelő elkészítésére;
• a 2022. január 20-án megjelent OECD iránymutatások alkalmazására;
• a CbCR és a DAC6 kötelezettségek teljesítésére;
• a 750 millió eurós küszöbérték figyelembevételére;
• az akár 20 millió Ft mulasztási bírsággal járó kötelezettségekre;
• a COVID-hatások megfelelő dokumentálására;
• az APA-határozatok lehetőségére;
• az év végi transzferár-kiigazítások szakszerű alátámasztására;
• valamint arra, hogy 2022 végéig még a 2016-os dokumentáció is ellenőrizhető.

A jól felépített transzferár-nyilvántartás nemcsak a jogszabályi megfelelést szolgálja, hanem egy esetleges NAV-ellenőrzés során is az egyik legerősebb bizonyíték lehet.

Gyakran ismételt kérdések

1. Meddig ellenőrizheti a NAV a transzferár-nyilvántartást?

A cikk megjelenésekor 2022 végéig még a 2016-os transzferár-dokumentáció is ellenőrizhető, ezért a korábbi évek dokumentációját is érdemes megőrizni és felülvizsgálni.

2. Mi a különbség a Master File és a Local File között?

A Master File a teljes vállalatcsoport működését mutatja be, míg a Local File a magyar társaság kapcsolt ügyleteit, az alkalmazott transzferár-módszereket és az összehasonlító elemzéseket ismerteti.

3. Kit érint a CbCR kötelezettség?

Elsősorban azokat a multinacionális vállalatcsoportokat, amelyek konszolidált árbevétele eléri a 750 millió eurót. A kapcsolódó kötelezettségek elmulasztása akár 20 millió Ft mulasztási bírsággal is járhat.

4. Miért fontos dokumentálni a COVID gazdasági hatásait?

A járványra való hivatkozás önmagában nem elegendő. A transzferár-nyilvántartásnak bizonyítékokkal kell alátámasztania, hogy a COVID milyen hatással volt a vállalkozás működésére és a kapcsolt ügyletek árazására.

Berényi Mariann
altamix@altamix.hu

Maqsoudi Ali – osztályvezető
NAV Központi Irányítása
Ellenőrzési Főosztály
Transzferár-ellenőrzési Módszertani Osztály

Hivatkozások:

^[1] A szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet

^[2] A szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet 2.§

^[3] A szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet 4.§