Két fontos, hatályban lévő jogszabályra szeretnénk felhívni a figyelmet. Mindkettő a nemzetközi szabályozásnak megfelelő, azzal teljesen azonos alapokon áll, ugyanazon szakmai elvárásokat támasztja a nemzetközi cégcsoportok valamennyi tagjára vonatkozóan, bármely országban legyen is a cégcsoporttag vállalkozás adóalany. Mindazonáltal minden egyes ország szabadságot élvez a helyi törvényalkotás terén és ennek megfelelően kissé eltérő szabályokat alkot a transzferár előírások részletezettsége, határidőzése stb. tekintetében.
Fentieknek megfelelően a két jogszabály, amely a hazai jogrendben is érvényes:
- Adó- és egyéb közterhekkel kapcsolatos nemzetközi közigazgatási együttműködés egyes szabályairól szóló 2013. évi XXXVII. törvény (Továbbiakban: Aktv.), azon cégcsoportokat érintheti, amelyeknek vannak Magyarországtól eltérő országbéli csoporttagjai.
- Szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. NGM rendeletet (továbbiakban 32/2009 rendelet), amely a 22/2009. PM rendelet helyébe lép és a hazai transzferár nyilvántartás elkészítésére vonatkozó, a korábbinál sokkal részletesebb előírásokat tartalmazza és valamennyi hazai kapcsolt vállalkozással bíró társaságot érinti.
Tekintsük át e két jogszabály előírásait!
1.) Adatszolgáltatási kötelezettség – 20 milliós büntetés fizetendő elmulasztása esetén
Az adatszolgáltatási kötelezettség azokat a legalább két országban adóalany cégcsoportokat érinti, amelyekben konszolidált beszámolót készítenek, vagy készíthetnének és együttes bevételük a 750 millió eurót, vagy ennek megfelelő forintértéket meghaladja.
A cégcsoportoknak az Aktv. értelmében minden adóévről adatot kell szolgáltatniuk, ezt Country by Country (Továbbiakban CbC) jelentésnek nevezve. E jelentést nem kell minden cégcsoporttagnak egyesével beküldenie az adóhatóságához, hanem az eltérő országokban működő adóalanyok elkészítve saját jelentésüket, azt továbbítják a végső anyavállalatnak, mely összesíti az adatokat és maga nyújtja be saját adóhatóságához. Így a teljes cégcsoporti információt tartalmazó jelentés megy át az automatikus adatcsere rendszer segítségével valamennyi cégcsoporttag vállalkozás adóhatósághoz.
Végső anyavállalat az a vállalkozás, amely közvetlenül, vagy közvetve részesedéssel bír a cégcsoport többi vállalkozásaiban, és benne már egy vállalkozás sem bír részesedéssel, azaz jellemzően magánszemélyek a tulajdonosai.
Elképzelhető, azonban, hogy nem a végső anyavállalat kíván adatszolgáltatást benyújtani, hanem kinevezi valamely másik csoporttagját e feladatra. Így például elképzelhető, hogy egy németországi központú cégcsoport nem Németországban teljesíti jelentéstételi kötelezettségét a csoport egésze mutatói tekintetében, hanem esetleg éppen a magyar társaságot jelöli ki az adatszolgáltatásra. Ebben az esetben a magyar vállalkozásnak kell beadnia első alkalommal a jelentést a pénzügyi beszámolási évre vonatkozóan. Ehhez be kell gyűjtenie a többi cégcsoporttag CbC jelentését, azt összegeznie kell és a 16CBC NAV-os forma nyomtatványon elektronikusan benyújtania.
Olyan eset is lehetséges, hogy a végső anyavállalat akadályoztatva van és ezt érzékeli a magyar vállalkozás, azaz ha a végső anyavállalat országában nincs CbC jelentéstételi kötelezettség, vagy a magyar hatósághoz nemzetközi egyezmény híján nem jut el az információ, vagy adat hiba miatt a küldő fél hatósági rendszere nem működik és végül nincs más olyan Európai Uniós vállalkozás, amelyik a jelentéstételt teljesítené, vagy van, de a magyar fél került kijelölésre, akkor neki kell a magyar hatósághoz adatszolgáltatást teljesíteni.
Az adatszolgáltatás elmaradása, késedelmes teljesítése, vagy hamis adat közlése 20 millió forint bírsággal járhat.
Tipikus eset hazai külföldi tulajdonú vállalkozások esetében, hogy valamely külföldi cégcsoporttag, jellemzően az anyavállalat adja be a CbC jelentést saját országában, ehhez a magyar cégcsoporttagtól kérnek adatokat. Ezek a kérések már most elindultak és egyre másra keresik meg a magyar cégcsoporttagokat az anyavállalatok az újszerű riportokkal. Tudnivaló, hogy CbC jelentés tartalmát az Aktv. 3. sz. melléklete pontosan felsorolja, hogy milyen adatokat kell szolgáltatni. (Pl. árbevétel, létszám, nyereség, stb.) Ez minden országban ugyanígy kerül be a nemzeti törvényekbe. (Az adatcsere egyezményt aláíró országokra vonatkozóan, de ezen országok száma 100 felett van.)
Gyakorta az anyavállalat kiegészítő transzferáras riportot kér a magyar leányvállalatától, jellemző ez napjainkban, amelyben részletes információkat kér azi elkészített transzferár nyilvántartásról, annak tartalmi elemeiről. A cégcsoport ezek alapján méri fel, hogy valamennyi tagvállalata elkészítette-e a lokál, azaz helyi dokumentációját. A helyi dokumentáció hazai elkészítésének kötelező határideje a pénzügyi évet követő május 31., vagy annál korábbi időpont, a TAO bevallás beadásának időpontja. Ez a határidős előírás más országokban eltérő lehet, például ennek szabályozása az egyes országok mérlegelési jogkörébe tartozik.
A CbC adatszolgáltatással a NAV tudomására jutott információk alapján az adóhatóság megállapítást nem tehet, de további vizsgálódásának alapját képezheti az automatikus adatcserével érkezett jelentés tartalma, kockázatkezelésre, az ellenőrzésre kiválasztásra felhasználhatja az így nyert adatokat.
Bejelentési kötelezettség – 20 milliós büntetés elmaradása esetén
Minden multinacionális cégcsoport, azaz amely cégcsoporttagjai legalább két országban adóalanyok, valamennyi tagjának bejelentési kötelezettsége van. Az érintett magyar adózóknak első ízben a 17T201T NAV nyomtatványon kell a bejelentést megtenni. Azon cégcsoporttagoknak kell bejelentéssel élni a NAV felé, ahol a cégcsoport együttes bevétele az aktuális pénzügy- beszámolót megelőző évben a 750 millió eurót meghaladta. A bejelentésben arról kell információt szolgáltatni a magyar adóhivatalnak (hasonlóan más országokhoz), hogy a csoport mely tagja lesz a CbC jelentéssel kapcsolatos adatszolgáltató, azaz a magyar adóhatóság mely országok adóhatóságaitól fogja megkapni az összesített jelentést az automatikus adatcsere keretében.
Ha a bejelentés elmarad, késik, hiányos, vagy hamis adatokat tartalmaz, 20 millió forinttal sújthatják bejelentési kötelezettség elmulasztásáért a magyar vállalkozást. Ha az adatokban változás történik, vagy ha másik vállalkozás lesz a jelentéstevő, akkor haladéktalanul, azaz a változástól számított 30 napon belül változás bejelentő beadásának van helye, amely elmulasztás szintén 20 millió forintos bírsággal járhat.
Fontos tehát felhívni a figyelmet arra, hogy a nemzetközi cégcsoport magyar tagjának december 31-ig bejelentési kötelezettsége van arra nézve, hogy ő lesz a jelentéstevő, vagy egy másik cégcsoporttag adja be a CbC jelentést, ez esetben meg kell nevezni a cégcsoporttagot a nyomtatványon. 20 millió forintos bírság szabható ki annak, aki elfelejti akár a nemleges bejelentést megtenni.
A jogszabályváltozások sora fentiekkel ebben az évben nem ért véget. Új köntöst kapott a transzferár nyilvántartást előírt rendelet is. Elfogadták a Szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. NGM rendeletet azzal, hogy ez év végével a 22/2009. PM rendelet hatályát veszti.
2.) transzferár nyilvántartási előírások
A transzferár dokumentáció készítési rendszer háromszintűvé vált. Kötelező minden kapcsolt vállalkozás számára a fődokumentum elkészítése, amely az első szintet jelenti, továbbá a második szintet jelentő helyi dokumentum elkészítése, amely áll a helyi vállalkozás bemutatásából és a specifikus, ügyletenkénti elemzésből. A harmadik szint a CbC jelentés elkészítése az arra kötelezett vállalkozásoknak.
Az első és második szintű dokumentáció a korábbi önálló, vagy közös nyilvántartás típus helyébe lép. Jelen változás szerint választási lehetősége a társaságoknak a továbbiakban nincs, egyfajta nyilvántartásforma a kötelezően alkalmazandó, megszűnt a közös, vagy önálló forma választhatósága.
A fődokumentum a cégcsoport egészére vonatkozó információkat tartalmaz meglehetősen részletesen. (Teljes szervezeti felépítés, ábrával, magyarázattal, a cégcsoport üzleti eredményei mozgató rugói, az ellátási láncok bemutatása, az egyes csoporttagok értéklánchoz való hozzájárulásának módja, mértéke, a finanszírozási modellt, a konszolidált beszámoló adatait, ha készült ilyen beszámoló.) A fődokumentum a korábbi, immár hatályát vesztett előírású, a korábbi közös nyilvántartás általános fejezetére hasonlít. Cégcsoport szintű adatokat, elemzéseket tartalmaz, amely minden cégcsoporttag egyedi dokumentációjának fődokumentumaként alkalmazandó. Készítése cégcsoport szinten javasolt, csak annak elmaradása esetén kötelezett a hazai adóalany az elkészítésére.
A helyi dokumentáció elsősorban adott vállalkozásra vonatkozó bemutatást, funkcióelemzést tartalmazza. Be kell mutatni a vállalkozás helyét és szerepét a cégcsoportban, részesedését annak funkcióiban, kockázataiban.
A helyi dokumentáció másodsorban a specifikus részt, az ügyletenkénti elemzést tartalmazza. Fontos kiemelni, hogy a jövőben több, részletesebb információt szükséges a dokumentációban szerepeltetni, mint amit a jelenleg hatályos szabályozás előír. Például új előírás, hogy kötelező az adott ügyletet érintő hatályos szerződés és annak változásairól szóló dokumentum másolatának csatolása.
Kiegészült az adatbázis szűréssel kapcsolatos szabályozás is. E szerint az adatbázis szűrést legalább háromévente kell elvégezni, de a pénzügyi adatokat évente kell frissíteni. A mintát legalább 10 vállalat legalább három pénzügyi éve adataival, vagy legalább 15 százalékpontos minta terjedelemmel – új előírásként – vagy több, mint 30 megfigyelés alapján kell és lehet elvégezni.
Az új előírások egyrészről sokkal több kötelezettséget rónak a kapcsolt vállalkozásokra, ugyanakkor a részletesebben, alaposabban kimunkált transzferár dokumentációk nagyobb biztonságot nyújtanak az adóhatósági ellenőrzések során, csökken az adókockázat, kisebb a büntetés lehetősége.
Berényi Mariann