A transzferárazási szabályozás az elmúlt években jelentősen átalakult. A nemzetközi adózási környezet változásával párhuzamosan egyre nagyobb hangsúlyt kap a multinacionális vállalatcsoportok átlátható működése és az adóhatóságok közötti információcsere. Ennek eredményeként olyan kötelezettségek jelentek meg, amelyek elmulasztása esetén akár 20 millió forintos mulasztási bírság is kiszabható.
Ebben a cikkben két olyan, jelenleg is hatályos jogszabályra szeretnénk felhívni a figyelmet, amelyek a kapcsolt vállalkozások jelentős részét érintik. Bár ezek a szabályok a nemzetközi előírásokra épülnek, az egyes országok saját jogrendjüknek megfelelően alakítják ki a részletszabályokat. Emiatt országonként eltérések lehetnek a határidőkben, az adminisztráció módjában vagy a dokumentáció részleteiben, ugyanakkor az alapvető szakmai elvárások minden érintett vállalkozás számára azonosak.
Mely jogszabályokra kell kiemelten figyelni?
Magyarországon jelenleg két olyan jogszabály van, amelynek előírásai különösen fontosak a kapcsolt vállalkozások számára.
Az első az adó- és egyéb közterhekkel kapcsolatos nemzetközi közigazgatási együttműködés egyes szabályairól szóló 2013. évi XXXVII. törvény (Aktv.), amely elsősorban a nemzetközi vállalatcsoportok Country-by-Country (CbC) adatszolgáltatásával kapcsolatos kötelezettségeket szabályozza.
A második a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet, amely a korábbi 22/2009. PM rendelet helyébe lépett. Az új rendelet lényegesen részletesebb előírásokat tartalmaz a transzferár-nyilvántartások elkészítésére vonatkozóan, ezért minden kapcsolt vállalkozással rendelkező társaság számára kiemelt jelentőséggel bír.
A következőkben áttekintjük e két jogszabály legfontosabb előírásait.
Country-by-Country (CbC) adatszolgáltatás, amikor a mulasztás 20 millió forintba is kerülhet
Az első jelentős változás a Country-by-Country (CbC) adatszolgáltatás, amely meghatározott multinacionális vállalatcsoportok számára ír elő kötelező adatszolgáltatást.
Kiket érint a CbC adatszolgáltatás?
A kötelezettség nem minden vállalkozásra vonatkozik.
Az Aktv. alapján azoknak a vállalatcsoportoknak kell Country-by-Country jelentést készíteniük,
- amelyek legalább két országban rendelkeznek adóalannyal,
- konszolidált beszámolót készítenek – vagy készíthetnének –,
- és amelyek konszolidált éves árbevétele eléri vagy meghaladja a 750 millió eurót, illetve annak megfelelő forintösszeget.
Az érintett vállalatcsoportoknak minden adóévről adatot kell szolgáltatniuk.
Mi a Country-by-Country jelentés célja?
A Country-by-Country (CbC) jelentés célja, hogy az adóhatóságok országonként átfogó képet kapjanak a multinacionális vállalatcsoport működéséről.
A jelentésből többek között megállapítható,
- hogy az egyes országokban mekkora árbevétel keletkezik,
- hány munkavállalót foglalkoztat a cégcsoport,
- mekkora nyereséget ér el,
- illetve milyen adófizetési kötelezettsége teljesül az egyes államokban.
Fontos hangsúlyozni, hogy ezt a jelentést nem minden cégcsoport tag nyújtja be külön-külön.
A gyakorlatban az egyes országokban működő vállalkozások elkészítik a saját adataikat tartalmazó jelentést, majd azt továbbítják a végső anyavállalat részére. A végső anyavállalat ezeket összesíti, és egyetlen Country-by-Country jelentésként nyújtja be saját adóhatóságának.
Az adóhatóságok ezt követően automatikus információcsere keretében továbbítják az adatokat a cégcsoport többi országában működő adóhatóságok részére.
Ki minősül végső anyavállalatnak?
A jogszabály meghatározza a végső anyavállalat fogalmát is.
Végső anyavállalatnak az a vállalkozás minősül,
- amely közvetlenül vagy közvetve részesedéssel rendelkezik a vállalatcsoport többi tagjában,
- ugyanakkor felette már nincs olyan vállalkozás, amely tulajdonosi részesedéssel rendelkezne.
A gyakorlatban ez jellemzően a cégcsoport legfelső szintjén álló társaság.
Előfordulhat, hogy nem a végső anyavállalat teljesíti az adatszolgáltatást
A gyakorlatban ugyanakkor nem minden esetben a végső anyavállalat nyújtja be a Country-by-Country jelentést.
Előfordulhat például, hogy a végső anyavállalat egy másik csoporttagot jelöl ki erre a feladatra.
Egy német központú vállalatcsoport például dönthet úgy, hogy nem Németországban készíti el a teljes cégcsoportra vonatkozó jelentést, hanem valamely másik csoporttagját – akár a magyar társaságot – jelöli ki a jelentéstételi kötelezettség teljesítésére.
Ebben az esetben a magyar vállalkozás feladata, hogy:
- összegyűjtse a cégcsoport tagjainak Country-by-Country adatait,
- elkészítse az összesített jelentést,
- majd azt elektronikusan benyújtsa a NAV részére a jogszabályban előírt nyomtatványon.
Olyan eset is előfordulhat, amikor a magyar társaság köteles a jelentést benyújtani
Az eredeti szabályozás olyan helyzeteket is nevesít, amikor a végső anyavállalat akadályoztatása miatt a magyar vállalkozásra hárulhat a jelentéstételi kötelezettség.
Ilyen eset lehet például, ha
- a végső anyavállalat országában nincs Country-by-Country jelentéstételi kötelezettség;
- nincs olyan nemzetközi egyezmény, amely alapján az adatok automatikusan eljutnának a magyar adóhatósághoz;
- a külföldi adóhatóság rendszere hibásan működik;
- vagy nincs más olyan európai uniós cégcsoport tag, amely a jelentéstételi kötelezettséget teljesítené.
Amennyiben a magyar társaság kerül kijelölésre, a teljes adatszolgáltatási kötelezettséget neki kell teljesítenie.
Milyen adatokat tartalmaz a Country-by-Country jelentés?
Az Aktv. 3. számú melléklete részletesen meghatározza a jelentés adattartalmát.
A jelentés többek között tartalmazza:
- az árbevételt,
- a nyereséget,
- a foglalkoztatotti létszámot,
- valamint további, a jogszabályban meghatározott pénzügyi adatokat.
Ezek az adatok minden olyan országban azonos adattartalommal kerülnek benyújtásra, amely csatlakozott a nemzetközi adatcsere-egyezményhez.
Miért keresik meg egyre gyakrabban a magyar leányvállalatokat?
Napjainkban egyre gyakoribb, hogy a külföldi anyavállalat részletes adatokat kér a magyar cégcsoporttagtól.
Ennek egyik oka a Country-by-Country jelentés elkészítése.
Emellett azonban sok esetben külön transzferár-riportot is kérnek a magyar leányvállalattól, amely részletes információkat tartalmaz:
- az elkészített transzferár-nyilvántartásról,
- annak tartalmi elemeiről,
- valamint az alkalmazott transzferár-módszerekről.
A vállalatcsoport ezek alapján tudja felmérni, hogy valamennyi tagvállalata teljesítette-e a helyi dokumentáció elkészítésére vonatkozó kötelezettségét.
Magyarországon a helyi dokumentáció elkészítésének határideje főszabály szerint a társasági adó-bevallás benyújtásának időpontja, jellemzően május 31. Ugyanakkor fontos szem előtt tartani, hogy ez a határidő országonként eltérhet, mivel annak meghatározása az adott állam szabályozásától függ.
Mikor szabható ki 20 millió forintos bírság?
Az Aktv. alapján a Country-by-Country adatszolgáltatás elmulasztása, késedelmes teljesítése vagy valótlan adattartalmú jelentés benyújtása esetén akár 20 millió forintos mulasztási bírság is kiszabható.
Éppen ezért kiemelten fontos, hogy az érintett vállalatcsoportok időben felmérjék, kit terhel a jelentéstételi kötelezettség, milyen adatokat kell összegyűjteniük, és milyen határidőket kell betartaniuk.
2. CbC bejelentési kötelezettség. Ezt sem szabad összekeverni az adatszolgáltatással
A Country-by-Country (CbC) jelentés mellett egy másik kötelezettségre is figyelni kell: a CbC bejelentési kötelezettségre. A két fogalom gyakran összekeveredik, pedig eltérő célt szolgálnak.
Míg a CbC jelentés a vállalatcsoportra vonatkozó pénzügyi és működési adatokat tartalmazza, addig a CbC bejelentés arról tájékoztatja a NAV-ot, hogy a vállalatcsoport mely tagja teljesíti ezt az adatszolgáltatást.
A bejelentési kötelezettség elmulasztása ugyanúgy jelentős bírságot eredményezhet, ezért ennek teljesítésére is kiemelt figyelmet kell fordítani.
Kinek kell teljesítenie a bejelentést?
A bejelentési kötelezettség azon multinacionális vállalatcsoportok magyar tagjait érinti, amelyek a Country-by-Country jelentéstételi kötelezettség hatálya alá tartoznak.
A magyar társaságnak be kell jelentenie többek között:
- ki a jelentést benyújtó vállalkozás;
- mely országban történik a jelentés benyújtása;
- milyen minőségben jár el a jelentéstevő vállalkozás.
A bejelentés célja, hogy a NAV pontosan tudja, melyik adóhatóságtól várhatja az automatikus információcsere keretében a Country-by-Country jelentést.
Amennyiben a korábban bejelentett adatokban változás következik be, azt is be kell jelenteni az előírt határidőn belül.
Mikor számíthatunk bírságra?
A jogszabály alapján mulasztási bírság szabható ki akkor is, ha
- a bejelentés elmarad;
- nem határidőben történik meg;
- hiányos adattartalommal kerül benyújtásra;
- vagy valótlan adatokat tartalmaz.
Éppen ezért célszerű minden olyan szervezeti változást megvizsgálni, amely érintheti a jelentéstételre kijelölt vállalkozást vagy a bejelentés adattartalmát.
Új transzferár-nyilvántartási rendelet – részletesebb dokumentációs kötelezettség
A másik jelentős változást a 32/2017. (X.18.) NGM rendelet hozta, amely a korábbi 22/2009. PM rendeletet váltotta fel.
Az új szabályozás célja, hogy a hazai transzferár-nyilvántartások jobban igazodjanak az OECD ajánlásaihoz, valamint a nemzetközi dokumentációs elvárásokhoz.
Ennek megfelelően a korábbi szabályokhoz képest lényegesen részletesebb nyilvántartási kötelezettséget ír elő.
Háromszintű dokumentációs rendszer
Az új rendelet egyik legfontosabb változása, hogy bevezeti a háromszintű transzferár-dokumentációs rendszert.
Ennek elemei:
- Masterfile (Fődokumentum);
- Local File (Helyi dokumentáció);
- Country-by-Country Report (CbC jelentés).
A három dokumentum eltérő célt szolgál.
A Masterfile a teljes vállalatcsoport működését mutatja be, a Local File a magyar társaság kapcsolt ügyleteire koncentrál, míg a Country-by-Country jelentés a vállalatcsoport országonkénti pénzügyi adatait foglalja össze.
A Local File részletesebb adattartalmat igényel
Az új rendelet a helyi dokumentációval szemben is részletesebb követelményeket támaszt.
A dokumentációban be kell mutatni többek között:
- a vállalkozás tevékenységét;
- a kapcsolt ügyleteket;
- az alkalmazott transzferár-módszert;
- a funkció- és kockázatelemzést;
- az összehasonlító elemzést;
- valamint az alkalmazott szokásos piaci ár alátámasztását.
A cél továbbra is annak igazolása, hogy a kapcsolt vállalkozások egymás közötti ügyletei megfelelnek a független felek között alkalmazott piaci feltételeknek.
Több alátámasztó dokumentumot kell megőrizni
Az új rendelet nagyobb hangsúlyt helyez a dokumentációt alátámasztó iratok megőrzésére is.
Ennek megfelelően célszerű a nyilvántartás részeként megőrizni például:
- a kapcsolódó szerződéseket;
- azok módosításait;
- a kapcsolódó számításokat;
- valamint minden olyan dokumentumot, amely alátámasztja a transzferár meghatározásának módját.
Ezek a dokumentumok egy NAV-ellenőrzés során fontos bizonyító erővel rendelkezhetnek.
Az összehasonlító elemzésekre is új szabályok vonatkoznak
Az új rendelet az adatbázis-alapú összehasonlító elemzések elkészítésére is részletesebb előírásokat vezet be.
Ennek értelmében:
- az adatbázis-szűrést legalább háromévente szükséges elvégezni;
- a pénzügyi adatokat évente frissíteni kell;
- az összehasonlító mintának megfelelő számú vállalkozást kell tartalmaznia;
- az alkalmazott szűrési szempontokat dokumentálni kell.
Ezzel biztosítható, hogy az alkalmazott összehasonlító elemzés naprakész és megfelelő szakmai megalapozottságú legyen.
Miért fontos mindez a vállalkozások számára?
A nemzetközi transzferár-szabályozás egyre nagyobb hangsúlyt helyez az átláthatóságra és a megfelelő dokumentációra.
Ennek következtében ma már nem elegendő kizárólag a szokásos piaci ár alkalmazása. Ugyanolyan fontos a kapcsolódó adminisztratív kötelezettségek teljesítése, az adatszolgáltatások határidőre történő benyújtása és a megfelelő tartalmú dokumentáció elkészítése is.
A Country-by-Country jelentések, a bejelentési kötelezettség, valamint az új transzferár-nyilvántartási szabályok együttesen azt a célt szolgálják, hogy az adóhatóságok átfogó képet kapjanak a multinacionális vállalatcsoportok működéséről és a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletekről.
Hogyan tud segíteni az Altamix?
A transzferárazási szabályok folyamatos változása miatt kiemelten fontos, hogy a vállalkozások ne csak a kapcsolt ügyletek árazására, hanem a kapcsolódó dokumentációs és adatszolgáltatási kötelezettségekre is figyelmet fordítsanak.
Az Altamix Kft. kizárólag transzferárazással foglalkozik, ezért ügyfeleink számára segítséget nyújtunk:
- a kapcsolt vállalkozási viszonyok felmérésében;
- a Country-by-Country kötelezettségek értelmezésében;
- a Masterfile és Local File elkészítésében;
- az összehasonlító elemzések elkészítésében;
- a transzferár-nyilvántartások felülvizsgálatában;
- valamint a NAV ellenőrzésekre történő felkészülésben.
Összefoglaló
A Country-by-Country adatszolgáltatás és bejelentési kötelezettség, valamint az új transzferár-nyilvántartási szabályok minden érintett multinacionális vállalatcsoport számára kiemelt jelentőségűek. Az előírások célja a nagyobb átláthatóság és a nemzetközi információcsere erősítése, ugyanakkor a kötelezettségek elmulasztása jelentős – akár 20 millió forintos – mulasztási bírságot is eredményezhet.
Ezért célszerű időben áttekinteni, hogy a vállalkozás mely kötelezettségek hatálya alá tartozik, és rendelkezésre áll-e minden szükséges dokumentáció és adatszolgáltatás a jogszabályi megfelelés biztosításához.
Gyakran ismételt kérdések
1. Kiket érint a Country-by-Country (CbC) adatszolgáltatás?
Azokat a multinacionális vállalatcsoportokat, amelyek legalább két országban működnek, konszolidált beszámolót készítenek vagy készíthetnének, és éves konszolidált árbevételük eléri vagy meghaladja a 750 millió eurót.
2. Mi a különbség a CbC jelentés és a CbC bejelentés között?
A CbC jelentés a vállalatcsoport pénzügyi adatait tartalmazza, míg a CbC bejelentés arról tájékoztatja a NAV-ot, hogy mely vállalkozás nyújtja be ezt a jelentést.
3. Mekkora bírság szabható ki mulasztás esetén?
Az adatszolgáltatás vagy a bejelentési kötelezettség elmulasztása, késedelmes teljesítése vagy hibás adattartalma esetén a jogszabály akár 20 millió forintos mulasztási bírságot is lehetővé tesz.