Milyen kockázatokkal jár a nem megfelelő transzferár-nyilvántartás a NAV ellenőrzése során?

A transzferár-nyilvántartás elkészítése nem pusztán egy adminisztratív kötelezettség, hanem az egyik legfontosabb eszköz annak igazolására, hogy a kapcsolt vállalkozások egymás közötti ügyletei megfelelnek a szokásos piaci ár elvének. Egy megfelelően összeállított dokumentáció nemcsak a jogszabályi megfelelést biztosítja, hanem fontos bizonyítékként szolgálhat egy NAV-ellenőrzés során. 

Ezzel szemben egy hiányos, hibás vagy késedelmesen elkészített transzferár-nyilvántartás komoly pénzügyi következményekkel járhat. A NAV nem csupán mulasztási bírságot szabhat ki, hanem bizonyos esetekben adóalap-korrekciót is megállapíthat, amelyet adóbírság és késedelmi pótlék is követhet. Több kapcsolt ügylet esetén ezek a szankciók összeadódhatnak, így egy ellenőrzés végén akár több tízmillió forintos fizetési kötelezettség is keletkezhet.

Ebben a cikkben bemutatjuk, hogy milyen esetekben szabhat ki bírságot a NAV, milyen összegekkel kell számolni, és hogyan csökkenthetők ezek a kockázatok.

Miért fordít kiemelt figyelmet a NAV a transzferárak ellenőrzésére?

A kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek sajátossága, hogy a szerződő felek között fennálló kapcsolat miatt fennáll a lehetősége annak, hogy az alkalmazott ár eltér a független felek között kialakuló piaci ártól. Ez közvetlen hatással lehet a társasági adó alapjára, ezért a transzferárazás évek óta az adóhatóság rendszeresen vizsgált területei közé tartozik. 

Egy ellenőrzés során az adóhatóság nem kizárólag azt vizsgálja, hogy elkészült-e a transzferár-nyilvántartás. Legalább ilyen fontos kérdés, hogy annak tartalma megfelel-e a hatályos jogszabályoknak, és megfelelően alátámasztja-e az alkalmazott árakat.

A NAV ellenőrzése során jellemzően az alábbi szempontokat vizsgálja:

• elkészült-e a Local File és, ahol kötelező, a Master File;
• a dokumentáció határidőre elkészült-e;
• a nyilvántartás tartalmazza-e a kötelező tartalmi elemeket;
• megfelelő transzferár-megállapítási módszert alkalmaztak-e;
• rendelkezésre áll-e megfelelő benchmark vagy egyéb összehasonlító elemzés;
• a kapcsolt ügylet ára megfelel-e a szokásos piaci ár elvének;
• a dokumentációban szereplő adatok összhangban állnak-e a vállalkozás tényleges működésével.

Ha ezek közül akár egyetlen elem hiányzik vagy nem felel meg a vállalkozás jelentős kockázatot vállal. A bírság ráadásul sok esetben nem azért kerül kiszabásra, mert nem készült dokumentáció, hanem azért, mert annak szakmai tartalma nem megfelelő.

Mulasztási bírság hiányzó vagy hibás transzferár-nyilvántartás esetén

A transzferár-dokumentációval kapcsolatos leggyakoribb szankció a mulasztási bírság.

Az adózás rendjéről szóló törvény (Art.) alapján a NAV mulasztási bírságot szabhat ki, ha az adózó nem teljesíti a transzferár-nyilvántartási kötelezettségét, vagy a dokumentáció nem felel meg a jogszabályi követelményeknek.

Ez nem kizárólag azt jelenti, hogy a dokumentáció teljes egészében hiányzik. A bírságot olyan esetekben is kiszabhatják, amikor a nyilvántartás elkészült ugyan, de nem alkalmas arra, hogy igazolja a szokásos piaci ár alkalmazását.

A NAV különösen az alábbi esetekben állapíthat meg mulasztási bírságot:

• nem készült el a transzferár-nyilvántartás;
• a dokumentáció nem áll rendelkezésre az ellenőrzés során;
• hiányoznak a kötelező tartalmi elemek;
• a benchmark elemzés nem megfelelő vagy elavult;
• hiányzik a funkcionális elemzés;
• a dokumentáció nem támasztja alá az alkalmazott transzferárat;
• a Local File és a Master File nincs összhangban;

Látható, hogy a bírság kiszabásához nem szükséges a dokumentáció teljes hiánya. Egy szakmailag hibás vagy hiányos nyilvántartás is ugyanúgy szankcionálható lehet.

Mekkora bírságot szabhat ki a NAV?

A bírság összegét az adózás rendjéről szóló 2017. évi CL. törvény 230. §-a határozza meg.

A jelenleg hatályos szabályozás szerint a NAV:

• nyilvántartásonként legfeljebb 5 millió forint mulasztási bírságot szabhat ki;
• ismételt jogsértés esetén nyilvántartásonként legfeljebb 10 millió forint bírságot állapíthat meg.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy ha egy vállalkozás több kapcsolt ügyletre köteles külön nyilvántartást készíteni, akkor a bírság összege ügyenként, illetve nyilvántartásonként is felmerülhet.

Vegyünk egy egyszerű példát.

Egy vállalkozás öt olyan kapcsolt ügyletet bonyolít, amelyekre külön transzferár-nyilvántartást kell készítenie. Ha egy NAV-ellenőrzés során valamennyi dokumentáció hiányosnak vagy jogszabályellenesnek minősül, a maximálisan kiszabható mulasztási bírság elméletileg akár 25 millió forint is lehet. Amennyiben ismételt jogsértésről van szó, ez az összeg akár 50 millió forintra is emelkedhet.

Természetesen a NAV minden esetben egyedileg mérlegeli az ügy körülményeit, azonban jól látható, hogy a transzferár-dokumentáció hiányosságai rendkívül jelentős pénzügyi kockázatot jelenthetnek.

Mit jelent az ismételt jogsértés?

Sok vállalkozás úgy gondolja, hogy a bírság kiszabását követően elegendő pótolni a hiányzó dokumentációt, és ezzel lezárul az ügy. A gyakorlatban azonban ez nem minden esetben ilyen egyszerű.

Az Art. lehetőséget biztosít arra, hogy a NAV magasabb összegű mulasztási bírságot alkalmazzon, ha ugyanazon kötelezettség megszegése ismételten előfordul. Ez azt jelenti, hogy ha a vállalkozás egy korábbi ellenőrzés során már mulasztási bírságot kapott transzferár-nyilvántartási hiányosság miatt, majd egy későbbi ellenőrzés során ismét hasonló jogsértést állapítanak meg, a bírság felső határa már 10 millió forint lehet nyilvántartásonként.

Ezért különösen fontos, hogy a vállalkozások ne csak egyszer készítsenek megfelelő dokumentációt, hanem minden adóévben felülvizsgálják azt, és gondoskodjanak arról, hogy az megfeleljen az aktuális jogszabályi előírásoknak és a vállalkozás működésében bekövetkezett változásoknak.

Mikor vezethet a hibás transzferár adóalap-korrekcióhoz?

A mulasztási bírság önmagában is jelentős pénzügyi kockázatot jelent, azonban egy NAV-ellenőrzés során ennél jóval súlyosabb következményekkel is számolni kell. Ha az adóhatóság arra a megállapításra jut, hogy a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott ár nem felel meg a szokásos piaci ár elvének, akkor már nem csupán a dokumentáció minősége kerül előtérbe, hanem maga az ügylet adózási hatása is.

Ilyen esetben a NAV a társasági adóalapot is módosíthatja. Ez azt jelenti, hogy megállapíthatja, mennyi lett volna a vállalkozás adóalapja akkor, ha a kapcsolt felek a piaci viszonyoknak megfelelő árat alkalmazzák. Az így megállapított különbözet után további szankciók is felmerülhetnek.

A NAV különösen az alábbi esetekben alkalmazhat adóalap-korrekciót:

• a kapcsolt felek által alkalmazott ár jelentősen eltér a piaci ártól;
• a vállalkozás nem tudja megfelelően alátámasztani az alkalmazott transzferárat;
• a benchmark elemzés nem megfelelő vagy nem releváns;
• a kiválasztott transzferár-megállapítási módszer nem felel meg a jogszabályi előírásoknak;
• a dokumentáció és a tényleges gazdasági működés nincs összhangban.

Ezekben az esetekben a transzferár-nyilvántartás hiánya vagy gyengesége már nem csupán dokumentációs problémát jelent, hanem közvetlen hatással lehet a fizetendő társasági adóra is.

Adóbírság és késedelmi pótlék

Amennyiben a NAV adóhiányt állapít meg, a vállalkozásnak nem kizárólag a hiányzó adót kell megfizetnie.

Az adózás rendjéről szóló törvény alapján az adóhatóság adóbírságot és késedelmi pótlékot is megállapíthat.

Az adóbírság főszabály szerint az adóhiány 50%-áig terjedhet. Ha az adóhiány szándékos adóelkerülés, bevétel eltitkolása vagy bizonylatok meghamisítása miatt keletkezett, a bírság mértéke ennél is magasabb lehet.

A késedelmi pótlék célja, hogy kompenzálja az államot azért az időszakért, amely alatt az adózó nem fizette meg a jogszerűen esedékes adót. A pótlék összege a jegybanki alapkamat alapján kerül meghatározásra, ezért annak mértéke időről időre változhat.

A vállalkozások gyakran csak a mulasztási bírsággal számolnak, pedig egy jelentős adóalap-korrekció esetén a fizetendő összeg az alábbi tételekből állhat össze:

• társasági adóhiány;
• adóbírság;
• késedelmi pótlék;
• transzferár-nyilvántartás miatti mulasztási bírság.

Ezért egy hibás transzferár-dokumentáció végső költsége jóval meghaladhatja magának a dokumentáció elkészítésének költségét.

Mely hibákat tárja fel leggyakrabban a NAV?

A NAV ellenőrzési tapasztalatai azt mutatják, hogy a legtöbb probléma nem abból adódik, hogy egy vállalkozás egyáltalán nem készít transzferár-nyilvántartást. Sokkal gyakoribb, hogy a dokumentáció ugyan elkészül, de szakmai vagy formai hiányosságokat tartalmaz.

Ezek a hibák sokszor első ránézésre jelentéktelennek tűnnek, azonban egy ellenőrzés során elegendőek lehetnek ahhoz, hogy az adóhatóság megkérdőjelezze a dokumentáció megbízhatóságát.

A leggyakrabban feltárt hiányosságok közé tartoznak:

• hiányos vagy elavult benchmark elemzés;
• nem megfelelő funkcionális elemzés;
• nem megfelelően kiválasztott transzferár-megállapítási módszer;
• hiányzó vagy pontatlan szerződések;
• nem megfelelően dokumentált költségmegosztások;
• a Local File és a Master File közötti eltérések;
• nem megfelelően dokumentált évközi változások;
• a dokumentáció késedelmes elkészítése.

Ezek jelentős része megfelelő szakmai felülvizsgálattal még a NAV ellenőrzése előtt javítható, így a kockázatok is számottevően csökkenthetők.

Hogyan csökkenthető a NAV-bírság kockázata?

A transzferár-dokumentáció célja nem csupán a jogszabályi megfelelés igazolása. Egy jól elkészített nyilvántartás egy esetleges ellenőrzés során bizonyítékként is szolgál arra, hogy a vállalkozás megfelelő gondossággal járt el.

A kockázatok csökkentése érdekében érdemes minden üzleti évben felülvizsgálni a dokumentációt, különösen akkor, ha új kapcsolt ügylet jött létre, módosult a vállalkozás működése vagy változott az alkalmazott árazási módszer.

Ezek mellett pedig különösen fontos:

• a dokumentáció határidőre történő elkészítése;
• a benchmark elemzések rendszeres felülvizsgálata;
• a funkcionális elemzés aktualizálása;
• a kapcsolt ügyletek folyamatos nyomon követése;
• a jogszabályi változások figyelemmel kísérése;
• a dokumentáció szakértői felülvizsgálata még a NAV ellenőrzése előtt.

A megelőzés szinte minden esetben lényegesen kisebb költséget jelent, mint egy többmilliós bírsággal vagy adómegállapítással záruló adóellenőrzés.

Hogyan tudunk segíteni?

Az Altamix Kft. 2009 óta kizárólag transzferárazással foglalkozik. Ez idő alatt számos hazai és nemzetközi vállalkozás számára készítettünk transzferár-dokumentációkat, benchmark elemzéseket, valamint támogattuk ügyfeleinket NAV-ellenőrzések során is.

Munkánkat minden esetben azzal kezdjük, hogy részletesen megismerjük ügyfeleink működését, a kapcsolt vállalkozások közötti ügyleteket és azokat a gazdasági folyamatokat, amelyek a dokumentáció alapját képezik. Ennek köszönhetően nem sablonmegoldásokat készítünk, hanem a vállalkozás sajátosságaihoz igazodó dokumentációt.

Szolgáltatásaink többek között az alábbi területeket foglalják magukban:

• transzferár-nyilvántartások elkészítése;
• Local File és Master File összeállítása;
• benchmark elemzések készítése és felülvizsgálata;
• funkcionális elemzések elkészítése;
• meglévő dokumentációk szakmai felülvizsgálata;
• folyamatos transzferár-tanácsadás;
• felkészítés NAV-ellenőrzésekre.

Szakértőink munkáját korszerű AI-alapú kutatási és elemzőeszközök támogatják, ugyanakkor minden szakmai értékelést és döntést tapasztalt transzferár-tanácsadóink végeznek. Így ügyfeleink egyszerre részesülnek a modern technológia gyorsaságából és a több mint másfél évtizedes szakmai tapasztalatból.

Összegzés

A nem megfelelő transzferár-nyilvántartás jóval többet jelent egy adminisztratív hiányosságnál. Egy NAV-ellenőrzés során a hiányzó vagy hibás dokumentáció mulasztási bírságot vonhat maga után, de ha az alkalmazott árak sem felelnek meg a szokásos piaci ár elvének, adóalap-korrekció, adóbírság és késedelmi pótlék is megállapítható.

A dokumentáció rendszeres felülvizsgálata, a jogszabályi megfelelés biztosítása és a szakmailag megalapozott elemzések elkészítése jelentősen csökkentheti ezeket a kockázatokat. Éppen ezért érdemes a transzferár-dokumentációra nem egyszeri kötelezettségként, hanem a vállalkozás adókockázat-kezelésének egyik legfontosabb eszközeként tekinteni.

Gyakran ismételt kérdések

1. Mekkora mulasztási bírság szabható ki transzferár-nyilvántartás hiánya esetén?

A NAV az Art. 230. § alapján nyilvántartásonként legfeljebb 5 millió forint, ismételt jogsértés esetén pedig 10 millió forint mulasztási bírságot szabhat ki.

2. Kiszabható bírság akkor is, ha van transzferár-dokumentáció?

Igen. Ha a dokumentáció hiányos, nem felel meg a jogszabályi előírásoknak vagy nem támasztja alá megfelelően a szokásos piaci árat, a NAV ugyanúgy mulasztási bírságot állapíthat meg.

3. Mi történik, ha a NAV szerint nem piaci árat alkalmaztam?

Az adóhatóság adóalap-korrekciót hajthat végre, amely társaságiadó-hiányt, adóbírságot és késedelmi pótlékot is eredményezhet.

4. Miért fontos minden évben felülvizsgálni a transzferár-nyilvántartást?

Mert a kapcsolt ügyletek, a vállalkozás működése és a jogszabályi környezet is változhat. A dokumentációt minden üzleti évben aktualizálni kell annak érdekében, hogy az megfeleljen a hatályos előírásoknak.

5. Mikor érdemes felülvizsgáltatni a transzferár-nyilvántartást?

A transzferár-nyilvántartás felülvizsgálata különösen indokolt, ha a vállalkozás működésében, kapcsolt ügyleteiben vagy a vonatkozó jogszabályokban változás történt. Emellett célszerű a dokumentációt akkor is szakértővel áttekinteni, ha korábban sablon alapján készült, régebbi piaci adatokat tartalmaz, vagy a vállalkozás NAV-ellenőrzésre szeretne felkészülni. Az időben elvégzett felülvizsgálat segíthet feltárni az esetleges hiányosságokat és csökkentheti a dokumentációval kapcsolatos kockázatokat.

Vedd fel velünk a kapcsolatot!

Ha szeretnéd biztosítani, hogy transzferár-nyilvántartásod megfeleljen a hatályos jogszabályoknak és a NAV elvárásainak, az Altamix szakértői készséggel állnak rendelkezésedre.

Egy személyes konzultáció során áttekintjük vállalkozásod kapcsolt ügyleteit, felmérjük a lehetséges kockázatokat, és segítünk olyan transzferár-dokumentáció elkészítésében vagy felülvizsgálatában, amely hosszú távon is támogatja a jogszabályi megfelelést és csökkenti egy esetleges NAV-ellenőrzés pénzügyi kockázatait.