Fókuszba került a transzferár nyilvántartás (a NAV-nál)
cikksorozat 4/4
A sok információ befogadása után ki tudja, mit kell és mit érdemes tenni most a transzferár nyilvántartásra kötelezetteknek? A cikksorozat záró része segít kiolvasni a jogszabályokból az előttünk álló teendőket.
Az elmúlt évek jogszabályváltozásai alapjaiban alakították át a transzferár-dokumentáció rendszerét. A vállalkozásoknak ma már nem elegendő egy hagyományos transzferár-nyilvántartást elkészíteniük: bizonyos cégcsoportoknál a dokumentáció három szintből áll, és a NAV egyre nagyobb hangsúlyt helyez annak tartalmára, minőségére és időbeli elkészítésére.
Ez a cikk bemutatja:
- hogyan épül fel a háromszintű transzferár-dokumentáció;
- mikor kötelező a CbC jelentés;
- mi a Master File és a Local File szerepe;
- milyen gyakorlati feladatokra érdemes felkészülni.
Miért változott meg a transzferár-nyilvántartás szerepe?
A korábbi években sok vállalkozás a transzferár-nyilvántartást elsősorban egy kötelező adminisztratív dokumentumnak tekintette. Napjainkra azonban a helyzet jelentősen megváltozott.
A NAV egyre nagyobb figyelmet fordít a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek vizsgálatára, miközben a nemzetközi adózási szabályok is részletesebb dokumentációt várnak el. Emiatt a transzferár-nyilvántartás már nem pusztán egy formai kötelezettség, hanem olyan szakmai dokumentum, amelynek igazolnia kell, hogy a kapcsolt felek között alkalmazott árak megfelelnek a szokásos piaci ár elvének.
A transzferár-nyilvántartás háromszintű rendszere
A 2018-as jogszabály-módosítások eredményeként a transzferár-dokumentáció három egymásra épülő szintből áll. Ez a struktúra a nemzetközi OECD-ajánlásokhoz igazodik, és célja, hogy a multinacionális vállalatcsoportok működéséről átfogóbb képet adjon az adóhatóságok számára.
A három dokumentációs szint:
- Country-by-Country (CbC) jelentés
- Fődokumentum (Master File)
- Helyi dokumentum (Local File)
Nem minden vállalkozás köteles mindhárom dokumentum elkészítésére, azonban fontos tisztában lenni azzal, hogy melyik dokumentáció milyen célt szolgál.
Mi a CbC jelentés?
A Country-by-Country (CbC) jelentés a legmagasabb szintű transzferár-adatszolgáltatás.
Ez a kötelezettség a legalább 750 millió euró konszolidált éves árbevételű, nemzetközi vállalatcsoportokat érinti. Az érintett magyar társaságoknak, amennyiben nem a végső anyavállalatok, bejelentést kell tenniük a magyar adóhatóság felé arról, hogy a vállalatcsoport mely tagja teljesíti a CbC adatszolgáltatást. Ha a végső anyavállalat Magyarországon működik, akkor a jelentést a magyar adóhatósághoz kell benyújtania, amely azt automatikus információcsere keretében továbbítja az érintett országok adóhatóságai számára.
A CbC jelentés célja, hogy az adóhatóságok átfogó képet kapjanak a cégcsoport:
- árbevételéről;
- nyereségéről;
- adófizetéséről;
- gazdasági jelenlétéről;
- nemzetközi működéséről.
Mi a Master File?
A transzferár-dokumentáció második szintje a Fődokumentum (Master File).
Ez a dokumentum nem egyetlen ügyletet vizsgál, hanem a teljes vállalatcsoport működését mutatja be.
A jogszabály részletesen meghatározza, hogy milyen témaköröket kell feldolgozni benne. Többek között ki kell térni:
- a cégcsoport szervezetére;
- az értékláncra;
- a döntési folyamatokra;
- a kapcsolt vállalkozások szerepére;
- a piaci és iparági környezetre;
- az immateriális javak kezelésére;
- a finanszírozási struktúrára;
- a csoportszintű üzleti modellre.
A Master File célja, hogy egységes képet adjon a vállalatcsoportról, amelyre a helyi dokumentáció épülhet.
Miért vált kiemelten fontossá a Master File?
Korábban sok vállalkozás elsősorban a helyi dokumentáció elkészítésére koncentrált.
Az új szabályozási környezetben azonban a Fődokumentum is lényeges szerepet kap. Ennek szakmai minősége meghatározza, hogy a vállalatcsoport működése mennyire átlátható és mennyire támasztja alá a kapcsolt vállalkozások közötti árképzést.
Ezért célszerű a Master File-t is ugyanazzal az alapossággal elkészíteni és felülvizsgálni, mint a helyi dokumentációt, hiszen a két dokumentum együtt alkot egységes rendszert.
Mi a Local File, és miért kulcsfontosságú?
A háromszintű transzferár-dokumentáció harmadik eleme a helyi dokumentáció (Local File). Ez az a dokumentum, amelyet a legtöbb magyar vállalkozás a transzferár-nyilvántartással azonosít.
Míg a Master File a teljes vállalatcsoport működését mutatja be, addig a Local File az adott magyar társaság kapcsolt vállalkozásokkal folytatott ügyleteire koncentrál.
A célja annak igazolása, hogy az alkalmazott árak megfelelnek a szokásos piaci ár elvének, vagyis olyan feltételek mellett jöttek létre, amelyeket független felek is elfogadtak volna hasonló körülmények között.
Mit kell tartalmaznia a Local File-nak?
A jogszabály részletesen meghatározza, hogy a dokumentációnak többek között ki kell térnie:
- a kapcsolt vállalkozások bemutatására;
- az egyes kapcsolt ügyletek ismertetésére;
- az alkalmazott szerződéses feltételekre;
- az ügylet gazdasági hátterére;
- a funkció- és kockázatelemzésre;
- a választott transzferár-módszer indokolására;
- a szokásos piaci ár alátámasztására;
- az összehasonlító elemzések eredményeire.
A dokumentáció célja nem pusztán az adatok összegyűjtése, hanem annak bizonyítása, hogy az alkalmazott árképzés megfelel a jogszabályi és OECD-előírásoknak.
A transzferár dokumentáció legfontosabb elemei:
1. Funkcióelemzés
A transzferár-dokumentáció egyik legfontosabb része a funkció- és kockázatelemzés.
Ez mutatja be, hogy az ügyletben részt vevő felek:
- milyen tevékenységet végeznek;
- milyen eszközöket használnak;
- milyen kockázatokat vállalnak;
- milyen gazdasági értéket teremtenek.
A megfelelő funkcióelemzés alapvetően meghatározza, hogy melyik transzferár-módszer alkalmazható, és milyen piaci összehasonlítás tekinthető megfelelőnek.
Ha ez a rész hiányos vagy nem tükrözi a valós működést, akkor a teljes dokumentáció szakmai megalapozottsága is megkérdőjelezhető.
2. Piaci ár meghatározás
A dokumentáció egyik központi feladata annak igazolása, hogy a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott ár megfelel a piaci viszonyoknak.
Ennek során meg kell vizsgálni:
- az ügylet sajátosságait;
- a felek gazdasági szerepét;
- az alkalmazott szerződéses feltételeket;
- az iparági környezetet;
- valamint a rendelkezésre álló összehasonlítható piaci adatokat.
Az OECD által elfogadott transzferár-módszerek közül mindig azt kell alkalmazni, amely az adott ügylet sajátosságai alapján a legmegbízhatóbban képes meghatározni a szokásos piaci árat.
3. Az összehasonlító elemzés
A transzferár-dokumentáció egyik legnagyobb szakmai kihívása az összehasonlítható piaci tranzakciók vagy vállalkozások kiválasztása.
Ennek célja annak bemutatása, hogy az alkalmazott árak vagy nyereségszintek megfelelnek a piaci gyakorlatnak.
Az összehasonlító elemzés során több tényezőt is vizsgálni kell, például:
- az iparágat;
- a vállalkozások méretét;
- az üzleti modellt;
- a funkciókat és kockázatokat;
- az alkalmazott szerződéses feltételeket.
A megfelelő benchmark elkészítése jelentős szakmai felkészültséget igényel, ezért ez a dokumentáció egyik legösszetettebb része.
A NAV ellenőrzési gyakorlata is megváltozott
Az elmúlt években a NAV egyre nagyobb hangsúlyt helyez a transzferárak vizsgálatára.
Az ellenőrzések során már nem kizárólag azt vizsgálják, hogy rendelkezésre áll-e a dokumentáció, hanem azt is, hogy annak tartalma valóban alátámasztja-e az alkalmazott árképzést.
Kiemelt figyelmet kap például:
- a funkcióelemzés minősége;
- az összehasonlító elemzések megalapozottsága;
- az alkalmazott transzferár-módszer indokolása;
- a dokumentáció és a vállalkozás tényleges működésének összhangja.
Ez azt jelenti, hogy egy formailag megfelelő, de szakmailag gyenge dokumentáció ma már jelentős kockázatot hordozhat egy adóellenőrzés során.
Miért nem elegendő a korábbi dokumentáció frissítése?
Sok vállalkozás úgy gondolja, hogy elegendő az előző évi transzferár-nyilvántartást kisebb módosításokkal aktualizálni.
Ez azonban nem minden esetben helyes megközelítés.
Már egy kisebb üzleti változás is indokolhatja:
- a funkcióelemzés módosítását;
- új összehasonlító elemzés készítését;
- más transzferár-módszer alkalmazását;
- vagy akár a teljes dokumentáció átdolgozását.
Éppen ezért minden üzleti év dokumentációját önállóan kell értékelni, és nem célszerű automatikusan az előző évi nyilvántartásból kiindulni.
Milyen feladatokra érdemes felkészülniük a vállalkozásoknak?
Az új transzferár-szabályozás mellett a dokumentáció elkészítése már nem tekinthető az éves beszámoló lezárásakor elvégzendő adminisztratív feladatnak.
A megfelelő nyilvántartás elkészítéséhez a vállalkozásoknak célszerű már az üzleti év során összegyűjteniük azokat az információkat, amelyek később a dokumentáció alapját képezik. Ez jelentősen megkönnyíti az adatok feldolgozását és csökkenti annak kockázatát, hogy fontos információk utólag már ne legyenek elérhetők.
Érdemes különös figyelmet fordítani:
- a kapcsolt vállalkozásokkal kötött szerződésekre;
- az egyes ügyletek pontos dokumentálására;
- a gazdasági események nyomon követésére;
- a funkciókban vagy üzleti modellben bekövetkező változásokra;
- valamint arra, hogy az alkalmazott árképzés következetesen igazodjon a szokásos piaci ár elvéhez.
Összefoglalás
Az elmúlt évek szabályozási változásai jelentősen átalakították a transzferár-nyilvántartások készítésének gyakorlatát.
A háromszintű dokumentációs rendszer, a Country-by-Country (CbC) jelentés, a Master File és a Local File, részletesebb információszolgáltatást vár el a vállalkozásoktól, miközben a NAV ellenőrzési gyakorlata is egyre inkább a dokumentáció szakmai megalapozottságára helyezi a hangsúlyt.
A megfelelő transzferár-dokumentáció elkészítése ezért alapos előkészítést, naprakész szakmai ismereteket és folyamatos felülvizsgálatot igényel.
Gyakran ismételt kérdések
1. Mi a transzferár-nyilvántartás célja?
A transzferár-nyilvántartás azt igazolja, hogy a kapcsolt vállalkozások közötti ügyletek során alkalmazott árak megfelelnek a szokásos piaci ár elvének.
2. Mi a különbség a Master File és a Local File között?
A Master File a teljes vállalatcsoport működését mutatja be, míg a Local File az adott magyar vállalkozás kapcsolt ügyleteinek részletes dokumentációját tartalmazza.
3. Kik kötelesek CbC jelentést készíteni?
A CbC jelentési kötelezettség a nagy, legalább 750 millió euró konszolidált árbevételű multinacionális vállalatcsoportokat érinti, illetve az ezekhez kapcsolódó bejelentési kötelezettségeket teljesítő társaságokat.
4. Miért fontos a funkcióelemzés?
A funkcióelemzés mutatja be, hogy az egyes kapcsolt felek milyen feladatokat látnak el, milyen eszközöket használnak és milyen kockázatokat viselnek. Ez alapozza meg a megfelelő transzferár-módszer kiválasztását.
5. Elég minden évben az előző dokumentáció frissítése?
Nem feltétlenül. Ha változik az üzleti modell, a kapcsolt ügyletek jellege vagy a piaci környezet, akkor a dokumentáció egyes részeit vagy akár egészét is felül kell vizsgálni.
Miben tud segíteni szakértői csapatunk?
A transzferár-dokumentáció elkészítése ma már jóval több, mint egy kötelező adminisztratív feladat. A jogszabályoknak megfelelő, szakmailag megalapozott nyilvántartás elkészítése alapos elemzést és naprakész szaktudást igényel.
Az Altamix Kft. célja, hogy ügyfeleit olyan transzferár-megoldásokkal támogassa, amelyek nemcsak a jogszabályi megfelelést segítik, hanem egy esetleges NAV-ellenőrzés során is megfelelő szakmai alapot biztosítanak.
[1] 32/2017 NGM rendelet a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről 1.§
Elolvasná a cikksorozat követező részeit is?