Fókuszba került a transzferár nyilvántartás (a NAV-nál)
cikksorozat 4/4
A sok információ befogadása után ki tudja, mit kell és mit érdemes tenni most a transzferár nyilvántartásra kötelezetteknek? A cikksorozat záró része segít kiolvasni a jogszabályokból az előttünk álló teendőket.
A transzferár nyilvántartás az új szabályok szerint
A transzferár nyilvántartás 2018-as adótörvény módosítások óta három szintű.
Egyrészt a 750 millió euro világszintű összforgalmú, határon átnyúló kiterjedtségű cégcsoportok magyar tagjaira vonatkozóan előírja a CbC kötelezettséget. Ezen magyar adóalanyoknak, ha nem maga a végső anyavállalat, akkor bejelentést kell tenniük a magyar adóhatósághoz 20 millió bírságterhe mellett minden adóév végéig arról, hogy a csoportban melyik cégcsoporttag szolgáltat adatot adott évről az illetékessége szerinti, saját adóhatóságának, ahonnan automatikus adatcsere keretében jut hozzá valamennyi érintett adóhatóság a cégcsoportszintű transzferárazással, adózással összefüggő információkhoz. Ha a végső anyavállalat magyar, akkor ez a vállalkozás gyűjti be a cégcsoporttagoktól a szükséges információt és nyújtja be a magyar adóhatósághoz, majd innen kerül automatikus adatcsere keretében továbbításra a cégcsoporttagok illetősége szerint érintett adóhatóságokhoz. A transzferár nyilvántartás első és második szintjét a Fődokumentum (Master File) és a Helyi dokumentum (Local File) képviselik. A hazai szabályozás taxatíven előírja, hogy mely tematikát, milyen elemzési pontokat kell végig vizsgálni a Fődokumentumban, majd a vállalkozásra és annak csoportban elfoglalt helyére vonatkozóan a Helyi dokumentumban. Ezen elemzések az értéklánc, döntési lánc, kapcsolt környezet, piaci környezet, konkurencia, iparági elemzés, tevékenység-, erőforrás-, kockázatallokáció minősítése, funkcióanalízis, pénzügyi, gazdasági helyzet, eszköz, szellemi termék akvizíciók, finanszírozási modellek, jövedelmezőség, adóalap, adó kérdéskörökre terjednek ki. A Helyi dokumentumban kell ügyletenként elvégezni a tények és körülmények feltárása után a szokásos piaci ár megállapítását a törvényben előírt módszerek egyikével, majd összehasonlítani az alkalmazott árra, ezt követően levonni a következtetést az adóalap változatlanul hagyásáról a piaci árnak megfelelés miatt, vagy adóalap korrekciót kezdeményezni eltérő árak miatt. Fontos, hogy a Fődokumentum is transzferaudit alá kerüljön. A magyar jogszabályok pontosan körülhatárolják, hogy mely kérdésköröket kell a nyilvántartásban kifejteni, szerepeltetni. Elképzelhető, hogy adott esetben külföldön, a magyar vállalkozás cégcsoportjának más vállalkozásánál, vagy éppen a végső anyavállalatnál készült a Master File. Ellenőrizni kell, hogy vajon kellő figyelem irányult-e a magyar cégcsoportra, megfelelő részaránnyal szerepel-e a Fődokumentum vonatkozó fejezeteiben, kitérnek-e a kapott Master File-ban minden olyan témára, amely a magyar jogszabályokban taxatíve előírásra került. A Helyi dokumentumban egyik kiemelt ellenőrzési pont a kapcsolt vállalkozói kör meghatározása, bemutatása, a magyar vállalkozás értékláncban, döntési hierarchiában elfoglalt helye, a tevékenységek allokációja, a kockázatok megoszlása égcsoporton belül a magyar vállalkozásra tekintettel. Ez az elemzés alapozza meg a Helyi dokumentum második részében az egyes ügyletek nyilvántartásba történő felvételét, az ügylet szokásos piaci ármeghatározását, amelyre egyebek között az adóellenőrzés fókusza irányul. Az egyes ügyletek piaci árának meghatározását a törvényben előírt módszerek egyikével kell elvégezni.
A nyilvántartási kötelezettség alól mentesülő ügyletek köre
A tekintetben, hogy a nyilvántartásba mely ügyleteket kell felvenni a kapcsolt vállalkozásokkal bonyolított valamennyi olyan ügylet közül, amelyre adóévben teljesítés történt, a szokásos piaci ár rendelet[1] ad útmutatást. Elsősorban nem kell felvenni a nyilvántartásba azokat az ügyleteket, amelyekre vonatkozóan az adóhatóság előzetes ármegállapítással (APA eljárás) határozatban rögzítette az elfogadott szokásos piaci árat, az azt megállapító módszert, vagy a tényeket körülményeket. Fontos felhívni a figyelmet arra, hogy ezen határozat ugyan 3-5 évig hatályos és mentesíti adózót a vonatkozó ellenőrzés alól, de a körülmények, a piaci környezet változása indokolhatja az ügylet újraértékelését, amelyet adózónak kell kezdeményeznie. A 2022-es új szabályok érintik az az APA eljárás szabályait. Előzetes ármegállapítási kérelemmel adózó élhet, ha biztonságosan, adókockázat mentesen szeretne tevékenykedni. Az eljárás során adózó elkészíti a dokumentációt, amelyet a NAV képviselőivel lehetősége van egyeztetni, majd az adóhatóság mélyreható elemzése után határozatot hoz az ügylet vonatkozásában. Ezt követően a határozat hatálya alatt az adóhatóság nem indíthat vizsgálatot e tárgyban. Az APA eljárás díjköteles. Egyoldalú eljárás esetén 2 millió forintról 5 millió forintra emelkedik az APA eljárás díja, többoldalú eljárás esetén 8 millió forintra változott a korábban eljárásonkénti 2 millió forint díjazás. További változás a szabályozásban, hogy törvényben került rögzítésre, hogy a továbbiakban az adóhatóság csak kifejezetten transzferár szempontból köteles mentesíteni az adóalanyt a NAV a határozattal bíró ügylet tekintetében adott transzferár ügylet ellenőrzése szempontjából, de más összefüggésben végezhet adóellenőrzést az ügyletre vonatkozóan. A továbbiakban a módosítások értelmében már nem csak a nyilvántartás készítésére kötelezett adózók kérhetik APA eljárás lefolytatását, ezzel a vállalkozások nagyobb köre juthat hozzá az adókockázatok csökkentésének ezen módjához.
Nyilvántartási kötelezettség alól mentesülő ügylet az ingyenes pénzeszközátadás, a bennfentes kereskedelemmel megvalósuló tőzsdei ügylet, a jogszabály megsértésével megállapított ár, a magánszeméllyel bonyolított ügylet azzal, hogy adózó és magánszemély közötti ügylet tekintetében a nyilvántartási kötelezettség alóli mentesülés mellett az adóalap korrekciós kötelezettség sem él, a hatósági áras ügylet, amennyiben meghatározott összegben rögzítették az árat és nem képlet alapján számítódik, a változatlan összegben továbbszámlázott szolgáltatás, amennyiben a szolgáltatás nyújtója nem kapcsolt fél, továbbá abban az esteben, ha adózó rendelkezik a megosztás módszer tekintetében információval és alá tudja támasztani, hogy a megosztás a tények, körülmények figyelembevételével megfelel a szokásos piaci ár elvének.
Mentesül a nyilvántartásba vetéli kötelezettség alól az az ügylet, amely 50 millió forint éves ügyletértéket nem ér el. Nagyon fontos azonban figyelemmel lenni arra, hogy az 50 millió forintos értékhatárba az ügyletértékeket szokásos piaci áron és a jellegében hasonló, jellemzően azonos feltételekkel bíró, azokkal összefüggő, összevont értékben kell figyelembe venni, valamint nem elfelejtendő, hogy attól, hogy az ügylet a nyilvántartásban nem szerepel, a szokásos piaci árnak való megfelelést a törvényben előírt módszerek egyikével egy esetleges jövőben adóellenőrzés során bizonyítani szükséges.
Szokásos piaci ártartomány az új szabályok tükrében
Az egyes ügyletek szokásos piaci árának meghatározása a kötelezően előírt módszerek egyikével történik. Azonban bármely módszer alkalmazása során a törvényben meghatározott adatforrásokra támaszkodhat adózó a szokásos piaci ár megállapítása során. Ezek elsősorban az adózó és független fél közötti szerződések, ügyletek. Másodsorban adózó kapcsolt vállalkozása és független fél között megkötött szerződések, ügyletek. Harmadsorban figyelembevehetőek a független felek közötti szerződések, az ezekben alkalmazott árak. Tipikusan adatbázisok tartalmazhatnak ilyen típusú adatokat. Azon adatbázisok alkalmazhatóak a szokásos piaci ár meghatározásának folyamatában összehasonlító adatokként, amelyekre teljesülnek az alábbi feltételek: Nyilvánosan elérhető adatbázisok, vagy az adóhatóság által utólagosan ellenőrizhetőek az adatbázisban gyűjtött adatok akár termékre, akár szolgáltatásra, vagy jövedelmezőségre vonatkoznak. Az új szabályozás megerősíti és kötelezően kiterjeszti azt a korábbi előírt módszert, miszerint az adatbázis elemeiből interkvartilis útján kell kimutatni az alsó, felső kvartilis értéket, amely két érték között a tartomány piaci tartománynak minősül. Meghatározandó a tartomány mediánja (középső értéke) is. Az új szabályozás szerint amennyiben az adatbázis alapján az alkalmazott ár vagy jövedelmezőség megfelel a feltárt szokásos piaci tartománynak, értéke a piaci tartományon belül helyezkedik el, úgy nincs lehetősége a társaságnak az adóalap korrekcióját eredményező módosításra. Azonban abban az esetben, ha az alkalmazott ár, vagy jövedelmezőség értéke kisebb vagy nagyobb, mint a piaci tartomány alsó vagy felső kvartilise, akkor az adóalap módosítása a mediánra végzendő el, kivéve, ha adózó kifejezetten alátámasztja a piaci ártartomány mediántól eltérő értékének megfelelőségét piaci ár tekintetében a tények és körülmények figyelembevétele mellett.
A korszerűbb ellenőrzési módszerek, az új szabályok a korábbiaktól eltérő belső szabályozást kívánnak meg a kapcsolt vállalkozásokkal bíró vállalkozásoktól. A menedzsmentnek jóval nagyobb adókockázattal, újszerű ellenőrzésre történő kiválasztási módszerekkel, és főként összefüggéseiben megváltozott ellenőrzéssel kell szembenézni. Ezen kihívásokra a transzferár szabályok vállalkozásra vonatkozó folyamatai átgondolása, fejlesztése, átszervezése, a digitalizáció lehetőségeinek kiaknázása, a szakértői kompetencia növelése lehet az adókockázatot minimalizáló válasz.
[1] 32/2017 NGM rendelet a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről 1.§
Elolvasná a cikksorozat követező részeit is?